《連載－4》雷曼骗局之根源 Root Cause of Lehman Minibond Fraud

3. MOU （諒解備忘錄） 之名下的虛偽監督

以金管局得到的信息和專業知識，應該知道迷債之最危險之處在於隱藏其中的CDO,而並不是幾個著名的掛鈎公司。早於2003年12月金管局職員 Ada Lee 和 Eve Law 發表了一篇題 為 ‘ Credit Risk Transfers Using Derivatives and Implications for Financial Market Functioning’ (“利用衍生工具的信貸風險轉移和其對金融市場作用的影響”)的文章，專門提到了信貸風險，尤其是信貸風險轉移的影響。而迷債的合成CDO，正是信貸風險轉移的工具之一。

所以， 第一：等到2008年才給銀行相關提示 （ 金管局宣稱於2008年給銀行建議用“高風險”作為給信貸掛鈎產品 ），是否屬於太晚了？ 第二：金管局是否意識到藏於迷債之中的CDO？第三：如果對於第二個問題的回答是肯定的話，為甚麼不在2003－2008年之間去檢查銷售職員有否理解產品的複雜性？以及有否系統性的”錯誤銷售”？
金管局還試圖以將迷債售給“願意接受”高風險的人來為銀行辯護。“願意接受”風險不僅僅是接受風險評級的問題。“願意”的前提通常是包括明白和理解并“接受”那些相關風險和因素, 以及這風險是屬於“可管理的風險 manageable risk”，還是“不可管理的風險 unmanageable”. 而這些是跟投資者的個人資產及一般金融知識沒有關係的。 比如：（1）如果跟客戶講是高風險，同時給出高風險的因素在於跟7個著名公司信貸掛鈎。或者（2）跟客戶講是中風險，但告訴客戶中風險的因素在於跟150個各類評級的公司信貸掛鈎，並告知客戶關於迷債合成CDO中的信貸事件對於迷債本金的影響等。會對客戶的“願意接受高風險”或“願意接受中風險”的意願和決定有甚麼影響呢？ 會對迷債的銷售有甚麼影響呢？金管局去除“願意接受” 的先決條件，只將重點放在“接受”上，等於是建議並同意銀行無視對於風險的理解和解釋。金管局這樣做的目的是否只是表面文章？讓人覺得金管局是在監管銀行。其實，金管局是在放縱銀行，只要銀行讓客戶“願意接受風險”就可以了。至於甚麼是風險，職員有沒有理解，就不是金管局所考慮的了。

金管局於2008年提醒銀行的原因在於迷債CDO的風險，變相地承認了瞭解迷債的直接抵押品是CDO。可是 金管局的雷曼調查報告主要集中於迷債章程是否提到跟雷曼掛鈎。並無提出迷債CDO之風險以及對於迷債的影響。這是甚麼邏輯呢？唯一的解釋是： 金管局明白迷債章程並沒有披露CDO信息。但是兩個監管機構都不希望公众註意到“迷債（抵押品）是直接投入於CDO的”這一隱瞞的的事實，因為這是騙局的核心所在。如果發行商沒有充分地披露重大信息的話，銀行是如何作到銷售這些產品而不違反他們的盡職審查的職責呢？銀行又是如何作到銷售這些產品而不違反《操守准則》呢？

銀行的銷售職員很有可能是被新鴻基金融職員給與的欺騙性的培訓誤導。而銀行的內部相關部門並不支持去有信貸產品知識的部門積極瞭解迷債的真實特徵和風險。但是對於金管局來講，所有的銀行監管部門都是同一部門的職員。這些消息靈通的具有CDO及其它金融專業知識的人員恐怕早就由迷債的產品結構以及其“無披露”的章程，看穿了迷債之騙局本質。數月以來，數百的受害人已經被金管局人員睏擾，金管局人員極盡其能企圖促使受害人跟銀行和解，否則的話，受害人很可能會要經受數小時的毫無意義和毫無目標的詢問。而那些調查人員對於相關事件的欺詐性質不僅是茫然無知，而且對於瞭解事件的真相也毫無興趣。
任志剛先生要對金管局的以上所作所為承擔責任。

證監會批准了如此具有欺騙性卻缺乏披露重大風險因素的迷債章程，作為金融專業人員，證監會是可以看出迷債結構不同於一般的簡單信貸掛鈎產品，迷債機構其實是個“合成”的信貸掛鈎產品。證監會對於迷債發行章程至今還是三緘其口。更令人不解的是，證監會宣稱：要對“產品提供者”履行“監管義務”。 對於由三方參與的迷債，誰是“產品提供者”呢？是迷債安排者及其公司呢？還是發行商SPV 或者其公司呢？ 證監會到底對那一方履行了甚麼樣的“監管義務”了呢？

白領犯罪的肇事者和合伙者的獨特優勢在於，在騙局被繩之以法之前，就有可能為把有關的材料（罪證）給淡化或毀滅做准備。這也適用於監管人員。本文引用的許多報告都是出於別有用心的動機而製造的。在騙局破露之後，金管局和證監會的管理層是如何表現自己的誠實和誠信呢？